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　　故事发生在清末民初，徐大帅（徐锦江 饰）于古墓之中获得了五魔瓦盅，将其连同镇压它们的金佛一同收入囊中，起初，由于金佛的镇压，五魔不敢轻举妄动，然而，管家见金佛起了贪念，将它偷走，这下五魔终于重获自由，蠢蠢欲动准备兴风作浪。　　徐大帅有四房太太，五魔附身在徐大帅体内，将它们的胎种种在了四位女子体内，府内的厨师初六（张锦程 饰）和其恋人小鱼（吴辰君 饰）亦不能幸免，之后，五魔残忍的将已经没有用处的徐大帅杀死。驱魔法师青海（黄秋生 饰）得知此事，联手初六发誓要将五魔降服，几场惊心动魄的大战之后，青海身负重伤性命不保。

　　气质不俗的美穗（刘嘉玲）虽只是一名普通的化妆品销售员，却有满怀抱负，当生活中遭遇不顺心的事时，一想起一表人才将来定会出人头地的男友比尔（黎明）就会重拾信心。但比尔空有经济头脑始终寻不到机遇，辛苦多年仍是普通小职员一名，终令美穗彻底失望离他而去。　　数年后，比尔功成名就，也有了名叫雪儿（舒淇）的影星女友寄放感情。比尔和美穗又在东京相遇时，比尔发现自己仍深深爱着美穗，但此时美穗即将与江湖老大“和平哥”结婚。为了不让遗憾再次发生，比尔放下雪儿开始与“和平哥”展开爱情竞争，却也没能将美穗挽留。比尔伤心之际，发现真爱（ANN LEE）其实一直在身边。