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　　天庭有珍奇书籍“天书”，被锁在石龛门里三千年。看守天书的袁公对天书的内容好奇不已，他乘无人之际，偷偷拿出观看。原来，天书上记录了一百〇八条法术，袁公偷偷下凡，把天书上的内容刻在石壁上。但本意造福人类的袁公此举却触犯了天条，遭到了玉帝的惩罚。　　炼丹炉里的仙丹不慎被三条狐狸偷吃了，她们变成精下凡骗人钱财，还假扮仙姑和官府勾结，欺压百姓，祸害人间。袁公便指引天赋异禀的蛋生——一个从蛋里跳出来的孩子修习天书上的法术，和狐狸精斗智斗勇，为民除害。

　　咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封为懿嫔，又因生下儿子载淳，被进封为懿贵妃，地位一时除皇后（陈烨）外，无人可及。　　清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时，觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯，胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下，丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园，以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫，继续“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的奢淫生活。

　　很久很久以前，有一处白马藏族人民才熟悉的美丽森林。这里竹影婆娑，风光秀美，最值得称道的是此地生活着世界上独一无二的物种——大熊猫。顽皮的熊猫宝宝平平对大森林和外面的世界充满好奇，它不顾妈妈的劝告，执意要走遍森林的每一个角落。这一日，善良的祖孙俩白马藏医老爷爷（高群 饰）和孙子小风（喻小风 饰）上山采草药，小风意外结识了偷偷溜出去玩的平平。未过多久，平平不慎落入猎人设下的陷阱，危急时刻得到了小风的救助。　　到手的猎物跑掉，令猎人独角（吴笑平 饰）大为光火，他想方设法要抓到熊猫母子，而勇敢善良的小风将尽最大的努力保护可爱的熊猫朋友……