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故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲(宋晓英 饰)是潘家弄小学的教师,最近她接手一个全校有名的乱班。以路明(唐黎 饰)为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序,常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘(丁嘉元 饰)非常担心双玲的身体,但双玲有决心改变班级面貌。李小朋(张宏伟 饰)出身富有,却沾上不少坏习气,后因父亲违法被判刑,双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍(杨津 饰)母女因遭父亲遗弃,承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲(陈鸿梅 饰)因儿子的腿被校车轧断,跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走,双玲冒雨连夜寻找,她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......
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1945年8月,日寇无条件投降。羊角大娘(丁一 饰)在回村的路上捡到一个弃婴,从包裹婴儿的衣服上看,这应是一个日本小孩,犹豫再三,她还是把他抱回了家。村里乡亲和家人处于对日寇的痛恨,坚决反对她收养这个敌国婴儿,但人性善良的羊角大娘最终留下了他,取名狗娃,当孙子养着。渐渐长大的狗娃善解人意,他把羊角大娘的哑巴儿子葫芦(尤勇 饰)视为父亲,不料葫芦在一次筑路事故中遇难,无奈之下狗娃被送给无儿无女的牛金川(祝士彬 饰)。再后来,日渐年迈的大娘为给女儿秀秀(李婷 饰)换回一笔出嫁的彩礼,把狗娃送给了清凉寺。二十年后,随国家佛教代表团出访的明镜法师(濮存新 饰)到达日本,大岛和子(栗原小卷 饰)从那根腰带上认出了眼前的明镜法师就是自已失散了几十年的儿子......
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吕良伟 郑则仕 叶童 叶子楣 李子雄 吴启华 黄光亮 徐锦江 曾江 罗烈 吴孟达 刘洵 刘江 江欣燕 陈荣宗 钟发 韩坤 陈治良 吴廷烨 吴丽珠 钱似莺 黄智强 古慧珍 骆达华 林迪安 雷达 卫青 林华勋 李英杰 黄树棠 黄金棠 麦鹤顿 谭伟民 梁心 黄仲渠 吴国佳 何永祥 曾醒光 蔡宪章 陈汉文
1962年,内地正值经济困难时期,随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪(吕良伟)因不甘被黑帮欺凌,投靠黑帮大佬肥波(郑则士),几场拼命的血战后,他被肥波重用,在黑帮中确立下地位,势力越来越大。 渐感威胁的肥波设局令吴国豪被毒枭追杀,虽没使其毙命,却也让其残了一条腿,但他自己 终被对方设计陷害锒铛入狱。靠雷总华探长夺位,吴国豪接下肥波所有地盘,成为黑帮四大家族之首,又因他愿出钱替为其效劳的警界中人买探长做,警署成为他贩毒的保护伞。然而随着1973年(香港成立廉政公署)的临近,加上他因位高权重狂妄自大导致众叛亲离,其运势开始一路下滑。
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